Philips und TPV unterzeichnen Vertrag

Royal Philips Electronics hat einen Vertrag über die Einbringung seines TV-Geschäfts in ein Joint Venture mit der TPV Technology Limited unterzeichnet. Wie das Unternehmen am Montag mitteilte, werden sich TPV mit 70 Prozent und Philips mit 30 Prozent an dem neuen Unternehmen beteiligen. Das Term-Sheet war bereits am 18. April diesen Jahres bekannt gegeben worden.

Die Umsetzung dieser Vereinbarung wird voraussichtlich Ende des ersten Quartals 2012 erfolgen, nachdem die erforderliche kartellrechtliche Freigabe sowie die Genehmigungen seitens der Behörden und der Anteilseigner erteilt worden sind. Philips wird infolge dieser Übertragung im vierten Quartal zusätzlich zu den in vorausgehenden Quartalen bereits angerechneten rund 110 Millionen Euro ein negatives Ergebnis vor Steuern von rund 270 Millionen Euro ausweisen. In diesen Zahlen sind die Ausgliederungskosten von rund 100 Millionen Euro enthalten.

„Ich freue mich, dass der Vertrag über das TV-Joint Venture mit TPV nun unterzeichnet ist. Dieser Vertrag ist sowohl für Philips als auch für TPV wichtig. Zudem schafft er Klarheit für unsere Kunden, Handelspartner und Mitarbeiter“, sagte Philips Chief Executive Officer Frans van Houten. „Dieses Joint Venture vereint die Stärken beider Unternehmen und verbessert somit die Marktposition von Philips Television. Philips kann sich somit nun auf den Ausbau seiner Marktführerschaft in den Geschäftsbereichen Healthcare, Consumer Lifestyle und Lighting konzentrieren.“

„Diese Partnerschaft ist ein wichtiger Schritt bei der Umsetzung unserer Wachstumsziele im TV-Bereich“, sagte der Vorsitzende und Chief Executive Officer von TPV, Jason Hsuan. „Das Joint Venture bedeutet eine Ausweitung unserer seit vielen Jahren bestehenden Geschäftsbeziehungen zu Philips und wir sind zuversichtlich, gemeinsam zu einem bedeutenden Akteur auf dem globalen TV-Markt zu werden.“

Das Joint Venture wird weltweit für Entwicklung, Herstellung, Vertrieb der Fernsehgeräte von Philips zuständig sein, mit Ausnahme von China, Indien, den Vereinigten Staaten, Kanada, Mexiko und einigen südamerikanischen Ländern. Im Rahmen dieser Transaktion werden Innovations- und Fertigungsstandorte, Vertriebsorganisationen, Hauptniederlassungen und 3.500 Mitarbeiter von Philips Television in das Joint Venture eingebracht werden.

Wichtige Transaktionsbedingungen

• Dem Joint Venture wird das Recht gewährt, die Marke Philips über einen Zeitraum von zunächst fünf Jahren zu nutzen, wobei sich diese Frist automatisch um fünf weitere Jahre verlängert, sofern das Joint Venture bestimmte Key Performance-Indikatoren erfüllt.
• Ab dem zweiten Lizenzjahr werden jährliche Lizenzgebühren in Höhe von 2,2 Prozent des Umsatzes – bei einem jährlichen Mindestumsatz von 50 Millionen Euro – fällig.
• Nach Abschluss der Transaktion erhält TPV 70% der Anteile am Joint Venture zu einem gestundeten Kaufpreis. Dieser Preis wird sich auf 70% eines Betrages belaufen, der dem Vierfachen des durchschnittlichen jährlichen EBIT des Joint Ventures entspricht. Dieses Recht kann frühestens drei Jahre nach Abschluss der Transaktion jederzeit ausgeübt werden. Philips verfügt zudem über die Option, frühestens nach sechs Jahren nach dem Abschluss der Transaktion jederzeit die verbleibenden 30% der Anteile am Joint Venture zu einem Preis zu verkaufen, der sich nach derselben Formel errechnet und 30% des dann ermittelten Betrages entspricht.
• Beide Anteilseigner werden die Mittel für das Joint Venture, die sich aus einem Eigenkapitalanteil von 100 Millionen Euro und nachrangigen Anteilseignerdarlehen in Höhe von 170 Millionen Euro zusammensetzen, anteilig bereitstellen. Abhängig vom Finanzbedarf des Joint Ventures können weitere 200 Millionen Euro an erstrangigen Anteilseignerdarlehen bereitgestellt werden.
• Angesichts der Tatsache, dass vor dem Abschluss entstandene Kundenforderungen bei Philips verbleiben, wird Philips dem Joint Venture ein erstrangiges Überbrückungsdarlehen von 100 Millionen Euro mit einer Laufzeit von neun Monaten zur Verfügung stellen. Jegliche eventuelle Verlängerung der Frist über die neun Monate hinaus wird anteilig erfolgen.
• Philips wird TPV ein nachrangiges Darlehen über 100 Millionen Euro gewähren.
• Innerhalb der ersten beiden Jahre wird Philips für Werbung und Verkaufsförderung für das TV-Geschäft einmalig 185 Millionen Euro als Investition in die Marke Philips aufwenden. Dieser Betrag ist Teil des Geschäfts.